阿明和他的大學同學 Ken 一起創業，兩個人說好「五五分」，握手就算數。第一年生意做得不錯，第二年開始出現分歧——Ken 覺得阿明做得少，阿明覺得 Ken 太保守不肯投入資源。最後兩個人鬧翻，公司陷入癱瘓，客戶跑了一半。
這種故事，在香港初創圈每年都在上演。問題不在於兩個人不夠好，而在於從一開始就沒有把「如果……怎辦」講清楚。一份夥伴協議，可以解決大部分這類問題。
沒有夥伴協議，法律怎樣處理？
如果你和夥伴沒有書面協議，香港《合夥條例》（第38章）的預設條款會自動適用。這些預設條款包括：
- 所有合夥人利潤平均分配，不論貢獻多少
- 任何一位合夥人均可代表整個合夥簽署合約、負上債務
- 任何一位合夥人均可隨時申請解散合夥
換句話說，如果你和夥伴沒有白紙黑字，法律的預設安排很可能跟你們的實際期望完全不同。
夥伴協議必須涵蓋的條款
| 條款 | 為什麼重要 |
|---|---|
| 股權比例 | 清楚列明每人持股百分比，避免日後各說各話 |
| 角色與職責 | 誰負責什麼，誰有最終決定權 |
| 決策機制 | 日常決策 vs 重大決策（如融資、招聘）各需幾票通過 |
| 薪酬安排 | 創業初期誰拿薪水、拿多少，如何調整 |
| 股權轉讓限制 | 一方想出售股份，其他股東有沒有優先購買權 |
| 退出條款 | 一方離開，股份如何估值、如何買回 |
| 知識產權歸屬 | 創業期間開發的產品、品牌，屬於公司還是個人 |
| 競業禁止 | 離開後能否馬上做相同業務、挖走客戶 |
一個常見的「退出」地雷
很多夥伴協議都忽略了「退出估值」這個問題。假設你和夥伴各持50%，兩年後對方想離開。公司值多少？誰來定價？對方是否可以把股份賣給外人？
沒有預先設定的估值機制，往往演變成漫長的法律爭議。常見的做法是設定「強制買賣條款」（Shotgun Clause）：一方出價，另一方可選擇以該價格買入或賣出——迫使雙方給出公平的估值，省去扯皮。
有限公司 vs 合夥：文件叫法不同
如果你們成立的是有限公司（大部分初創的選擇），相關文件叫做「股東協議」（Shareholders’ Agreement），而非「合夥協議」。兩者功能相似，但法律框架不同。有限公司還需要配合《公司章程》（Articles of Association）一起看。
不論叫什麼名字，核心目的一樣：把「如果……怎辦」全部事先講清楚，讓日後的糾紛有據可依。
實用建議
- 創業第一天就簽，不要等「日後再說」
關係最好的時候，才是談條款最容易的時候。等到有矛盾才補，已經太遲。 - 用律師草擬，費用值得
一份基本股東協議，律師費大約 HK$5,000–15,000。比起日後打官司，便宜太多。 - 每年檢視一次
業務規模改變、新股東加入、融資後股權稀釋——協議要跟着更新。 - 把「不愉快的假設」都寫進去
如果一方去世怎辦？如果公司虧損怎辦？覺得尷尬才更要寫，因為這些事真的會發生。
✦ 重點提示
- 沒有書面協議，法律預設條款自動適用——結果往往不符合你的期望
- 夥伴協議最重要的條款：股權、角色、決策、退出、競業禁止
- 有限公司的對應文件叫「股東協議」，需配合公司章程一起使用
- 關係最好的時候簽，比發生矛盾後補簽容易得多
- 律師費 HK$5,000–15,000，是最便宜的「合夥保險」
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